• La operación supone la creación del quinto banco español por volumen de activos (superior a los 109.000 millones de euros), con calidad y solidez de balance, y con una amplia y diversificada presencia en el territorio nacional, siendo entidad de referencia en seis Comunidades Autónomas
  • La fusión permitirá a la entidad combinada ganar tamaño de cara a afrontar de la mejor manera posible los retos del sector, incluyendo los que se derivan del entorno económico y financiero, así como el proceso de transformación y digitalización
  • La nueva entidad, que mantendrá la denominación Unicaja Banco y su sede social en Málaga, nace con el objetivo de aportar valor a los accionistas, mejorando la rentabilidad, así como mejorar la oferta y calidad del servicio a los clientes y seguir apoyando la recuperación económica del país, manteniendo como valores compartidos la cercanía y la vinculación con el territorio
  • Está previsto que la entidad combinada cuente con ahorros recurrentes de costes de unos 192 millones de euros anuales, lo que permitirá mejorar significativamente la ratio de eficiencia en torno a 11 puntos porcentuales
  • Dada la sólida posición de solvencia con la que parten Unicaja Banco y Liberbank, se prevé que la entidad combinada, tras realizar importantes provisiones para acelerar la reducción de los activos improductivos, alcance una ratio de capital de máxima calidad (CET 1 fully loaded) del 12,4%, la más elevada entre las entidades cotizadas, que se sitúe como la primera en coberturas de activos improductivos (67%) y la segunda entidad cotizada con menor ratio de mora (3,8%)
  • Asimismo, la generación de sinergias permitirá incrementar el beneficio por acción de ambas entidades en aproximadamente un 50% respecto a las estimaciones del mercado para 2023
  • El nuevo grupo refuerza su posición en banca minorista en el país, con más de 4,5 millones de clientes y unas significativas cuotas de mercado de los principales productos
  • La transacción está sujeta a la aprobación por parte de las Juntas Generales de accionistas de ambas entidades, así como a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas

Los Consejos de Administración de Unicaja Banco y Liberbank han aprobado en el día de ayer el Proyecto Común de Fusión por el cual Unicaja Banco absorberá Liberbank. En virtud de esta operación, los accionistas de esta última entidad recibirán acciones ordinarias de nueva emisión de la primera, en la siguiente proporción: 1 acción de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones  de Liberbank.

Esta operación supone la creación del quinto banco del sistema financiero español por volumen de activos, que contará con una amplia y diversificada presencia en el territorio nacional, siendo entidad de referencia en seis Comunidades Autónomas, con un balance sólido y saneado, y un equipo profesional con amplia experiencia en generar valor para sus accionistas mediante procesos de integración.

La transacción permitirá a la entidad combinada ganar tamaño relativo de cara a afrontar de la mejor manera posible los retos a los que se enfrenta el sector, incluyendo los  que se derivan del entorno económico, los actuales niveles de tipos de interés, históricamente bajos, así como el continuo proceso de transformación y digitalización. Está previsto que la entidad combinada cuente con ahorros recurrentes de costes de aproximadamente 192 millones de euros anuales (de forma plena a partir de 2023), lo que permitirá mejorar significativamente la ratio de eficiencia.

Dada la sólida posición de solvencia con la que parten Unicaja Banco y Liberbank, se prevé que la entidad combinada, tras realizar importantes provisiones para acelerar la reducción de los activos improductivos, alcance una ratio de capital de máxima calidad (CET 1 fully loaded) del 12,4%, la más elevada entre las entidades cotizadas según datos a septiembre pasado, que se sitúe como la primera en coberturas (67%) y la segunda entre las entidades cotizadas con la ratio de mora más baja, del 3,8%. La operación propiciará que la entidad combinada mejore significativamente su rentabilidad respecto a las previsiones del mercado y que mejore en torno a 11 puntos porcentuales su ratio de eficiencia. Asimismo, la generación de sinergias permitirá incrementar el beneficio por acción de ambas entidades en aproximadamente un 50% respecto a las estimaciones del mercado para 2023.

La nueva entidad, que mantendrá la denominación Unicaja Banco y su sede social en Málaga, nace con el objetivo de aportar valor a los accionistas, mejorando la rentabilidad, así como mejorar la oferta y calidad del servicio a los clientes, y seguir apoyando la recuperación económica del país, manteniendo como valores compartidos la cercanía y la vinculación con el territorio. Tendrá de Presidente Ejecutivo a Manuel Azuaga, actual Presidente Ejecutivo de Unicaja Banco, y de Consejero Delegado, a Manuel Menéndez, actual Consejero Delegado de Liberbank.

La operación está sujeta a la aprobación por parte de las Juntas Generales de Accionistas de ambas entidades, cuya celebración estaría prevista para el primer trimestre de 2021, así como de las autorizaciones regulatorias preceptivas, lo cual se espera que suceda a finales del segundo trimestre o principios del tercero de 2021.

Descripción de la operación                                     

Atendiendo al canje establecido, los accionistas de Unicaja Banco contarán con el 59,5% del capital de la nueva entidad, y los de Liberbank, el 40,5%.

Manuel Azuaga ha señalado que “con la fusión conformamos la quinta entidad española por volumen de activos, siendo entidad de referencia en seis Comunidades Autónomas, con una situación de fortaleza financiera, y un mayor tamaño que permitirá afrontar mejor los desafíos a los que se enfrenta el sector, y continuar apoyando la recuperación económica del país, manteniendo la cercanía y vinculación al territorio como valores compartidos por las dos entidades y en la senda de las buenas prácticas de gobierno corporativo”.

Por su parte, Manuel Menéndez ha destacado que “la operación pretende aportar valor para  accionistas, clientes y empleados, mejorando los niveles de eficiencia y rentabilidad, y permite reforzar la posición de mercado en banca minorista, con un balance robusto y de calidad, y, asimismo, seguir respaldando a las familias y empresas en la satisfacción de sus necesidades financieras”.

Posicionamiento en el sistema financiero español

La entidad combinada superará los 109.000 millones de euros en activos totales, un volumen que la convertirá en el quinto banco de mayor tamaño por activos del mercado nacional.

El nuevo grupo refuerza su posición en banca minorista en España, con más de 4,5 millones de clientes y cuotas de mercado sustanciales de todos los productos clave: depósitos (4,7%), créditos (4,2%) y recursos fuera de balance (3,3%).

La entidad combinada estará presente en el 80% del territorio nacional, manteniendo su condición como entidad de referencia en Andalucía, Extremadura, Castilla y León, Castilla-La Mancha, Cantabria y Asturias y con capacidad para competir en otros mercados como Madrid, donde las entidades mantienen una tradicional presencia. La voluntad de mantener la cercanía y la vinculación con el territorio y la confianza en el servicio a los clientes que Unicaja Banco y Liberbank siempre han demostrado, permanecen como parte de los valores compartidos.

Sentido estratégico de la operación

Esta operación constituye un proyecto de creación de valor para clientes y accionistas, mejorando los niveles de eficiencia y de rentabilidad a partir de una sólida base de clientes, diversificada tanto por sectores como geográficamente, con acceso a una plataforma de distribución única y una mejor oferta de productos y servicios.

La transacción permitirá a la entidad combinada ganar tamaño relativo de cara a afrontar de la mejor manera posible los desafíos a los que se enfrenta el sector, incluyendo los que se derivan del entorno económico, los actuales niveles de tipos de interés, así como el continuo proceso de transformación y digitalización. Está previsto que la entidad combinada cuente con ahorros recurrentes de costes de aproximadamente 192 millones de euros anuales (de forma plena a partir de 2023), lo que permitirá mejorar significativamente la ratio de eficiencia en 11 puntos porcentuales.

Líderes en calidad de balance

La sólida posición de capital de ambas entidades previa a la operación permitirá absorber los costes de reestructuración y realizar importantes provisiones de manera acelerada para incrementar el ritmo de reducción de activos improductivos. La ratio CET1 fully loaded de la entidad combinada se situará en el 12,4%, la más alta entre los bancos cotizados españoles, manteniendo un margen amplio –420 puntos básicos– sobre el nivel exigido regulatoriamente y que se prevé aumentar a raíz de la migración a modelos avanzados de capital, una vez se reciban las correspondientes autorizaciones del BCE.

Además, tras los saneamientos adicionales en el marco de la operación, la entidad fusionada está previsto que presente la ratio de cobertura de activos irregulares más alta en España, del 67%, y la segunda ratio de préstamos dudosos más baja de las entidades cotizadas (3,8)%.

La generación de sinergias permitirá incrementar el beneficio por acción de ambas entidades en aproximadamente un 50% respecto a las estimaciones del mercado para 2023.

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La operación propuesta se refiere a instrumentos financieros de Unicaja Banco y Liberbank, S.A. (“Liberbank”), ambas sociedades constituidas en España. La información distribuida en relación con la operación propuesta y el correspondiente voto de los accionistas está sujeta a requisitos de información españoles que son diferentes de los de los Estados Unidos. Los estados financieros y la información financiera aquí incluidos se han elaborado de conformidad con las normas contables españolas que pueden no ser comparables con los estados financieros o la información financiera de sociedades de los Estados Unidos.

Puede resultar difícil para usted hacer valer sus derechos y cualquier reclamación que pueda tener en virtud de las leyes federales de valores de los Estados Unidos con respecto a la transacción propuesta, ya que las empresas están situadas en España y algunos o todos de sus directivos y consejeros son residentes en España. Es posible que no pueda demandar a las sociedades o a sus directivos o consejeros en un tribunal español por violaciones de las leyes de valores de los Estados Unidos. Por último, puede ser difícil obligar a las sociedades y sus filiales a someterse a la sentencia de un tribunal estadounidense.

Debe tenerse en cuenta que las sociedades pueden adquirir acciones por fuera de la transacción propuesta, como a través de compras de mercado abierto o negociadas de forma privada, en cualquier momento durante la vigencia de la transacción propuesta.

Las acciones ordinarias de Unicaja Banco no han sido ni están destinadas a ser registradas en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933, en su redacción vigente, y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo en virtud de una exención aplicable de los requisitos de registro de dicha Ley.

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